济南                 有限公司

                                   公 司 章 程

                                   第一章  宗旨

第一条  为适应社会主义市场经济发展，经全体股东共同协商，决定发起设立本公司，并依据《中华人民共和国公司法》制定本章程。

                                   第二章  公司名称和住所

第二条     公司名称：济南________有限公司                                             

第三条     住    所：济南市

                                   第三章  公司经营范围

第四条     经营范围：

 

 

 

                                   第四章  公司注册资本

第五条  公司注册资本：   万元人民币

公司实收资本：   万元人民币

                                   第五章  股东的姓名或名称

第六条  股东的姓名或名称及证件号码如下：

 

 

 

 

                                   第六章  股东出资方式、出资额和出资时间

第七条  股东出资方式、出资额和出资时间如下：

股东姓名           出资方式          出资额     出资比例        出资时间

 

 

 

 

第八条  公司成立后应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

                                     第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条  股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构。

股东会依照公司法和公司章程行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程。

第十条  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程第九条规定行使股东会职权。

第十一条  股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权，每1000元人民币为一个表决权。

第十二条  股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当六个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东可书面委托他人出席股东会议，行使委托书载明的权利。

第十三条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集、主持股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十四条  召集股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会会议对本章程第九条第二款规定事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；但是对作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、成立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。

如果股东对决议事项以书面形式一直表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十五条  公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生。由_____担任执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

     执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集、主持股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）认定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）股东会决议授予的其他职权。

第十六条  执行董事应当对行使本章程第十五条第二款规定职权的事项作出决定，执行董事应当在决定文件上签名。执行董事应当对作出的决定承担责任。执行董事的决定违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，执行董事对公司负赔偿责任。

第十七条  公司设立经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经股东会同意后执行董事

          可以兼任经理。

         经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解除以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

第十八条  公司不设立监事会，设监事一名，由股东会选举产生。由_____担任监事任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事行使下列职权：

    （一）检查公司财务；

    （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

    （五）向股东会会议提出提案；

    （六）依照本法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第十九条  监事可以对执行董事决定的事项提出质询或者建议。

公司的监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

                             第八章    公司的法定代表人

第二十条  执行董事为公司的法定代表人，依照法律、行政法规和公司章程的规定代表公司对外开展活动，行使民事权利、履行民事义务，签署有关法律文件。法定代表人在职权范围内代表公司的行为，其法律后果由公司承担，但法定代表人职务行为之外的个人行为，其后果由本人承担。

     公司法定代表人行使下列职权：

    （一）召集主持股东会议；

    （二）检查股东会议的落实情况；

    （三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等，紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

    （五）提名、聘任公司经理人选；

    （六）其他职权。

                            第九章  财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十一条  公司应依照法律、行使法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。公司应在第一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

公司应当在每一会计年度终了后60日内将财务会计报告送交各股东。

第二十二条  财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表；

第二十三条 公司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户储蓄。

第二十四条  公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度亏损；

2、提取10％列入法定公积金；

3、根据股东会决议提取任意公积金；

4、按股东实缴出资比例分配股利。

第二十五条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

                            第十章  公司的解散事由与清算办法

第二十六条 公司营业期限为 ___，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十七条 公司因下列原因解散；

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会议决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；

（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。

第二十八条 公司依照第二十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项原因解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并保送公司登记机关申请注销登记后，公告公司中止。

                             第十一章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十九条 公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第三十条   公司章程的解释权属于股东会。

第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核准的为准。

第三十二条 本章程股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。

第三十三条 本章程一式____份，公司存档一份，股东各持一份，并报送公司登记机关备案一份。

 

全体股东签字（盖章）：

 

 

 

                                                      

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